股份公司组织机构

(一)股东大会

1.股东大会的性质及其组成。股东大会为股份有限公司必须设立的机关，是股份有限公司的最高权力机关。股东大会由全体股东组成。

2. 股东大会的职权。股东大会的职权主要有两类：

其一，审议批准事项。如审议批准董事会的报告;审议批准监事会的报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等。

其二，决定、决议事项。如决定公司的经营方针和投资计划;选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项; 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;对公司增加或减少注册资本作出决议;对发行公司债券作出决议;对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;修改公司章程;等等。

3.股东大会的召开。股东大会分为年会和临时会议两种。年会应当每年召开一次，通常在每个会计年度终了后6个月内召开。临时股东大会则应在有下列情况之一时2个月内召开：

(1)董事人数不足公司法规定的人数或者公司章程规定的人数的2/3时;

(2)公司未弥补的亏损达到实收股本总数的1/3时;

(3)单独或合计持有公司股份10%以上的股东请求时;

(4)董事会认为必要时;

(5)监事会提议召开时。

股东大会会议由董事会负责召集，董事长主持会议，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

4.股东大会的决议。股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是公司持有的本公司的股份没有表决权。

5.累积投票权。股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制，即股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

(二)董事会

1.董事会的性质及其组成。

董事会是股份有限公司必设的业务执行和经营意思决定机构，对股东大会负责。

董事会由全体董事组成。董事会成员为5人至19人。董事的产生有两种情况：在公司设立时，采取发起方式设立的公司，董事由发起人选举产生;采取募集方式设立的公司，董事由创立大会选举产生。在公司成立后，董事由股东大会选举产生。

2.董事会的职权。股份有限公司董事会的职权适用公司法关于有限责任公司董事会的职权的规定。包括：

(1)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作;

(2)执行股东大会的决议;

(3)决定公司的经营计划和投资方案;

(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(6)制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;

(7)拟订公司合并汾立、解散的方案;

(8)决定公司内部管理机构的设置;

(9) 聘任或者解聘公司高级管理人员，根据高级管理人员的提名，聘任或者解聘公司剧高级管理人员、财务负责人，决定其报酬事项;

(10)制定公司的基本管理制度等。

3. 董事会会议的召开。股份有限公司的董事会会议分为定期会议和临时会议两种。董事会定期会议，每年度至少召开二次会议，每次应于会议召开10日以前通知全体董事和监事;董事会召开临时会议，其会议通知方式和通知时限，可由公司章程作出规定。董事会会议由董事长负责召集。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

(三)经理

经理是对股份有限公司日常经营管理负有全责的高级管理人员，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。公司法第50，条关于有限责任公司经理职权的规定适用于股份有限公司的经理。

(四)监事会

1.监事会的性质及其组成。

监事会是股份有限公司必设的监察机构，对公司的财务及业务执行情况进行监督。

监事会由监事组成，其人数不得少于3人。监事的人选由股东代表和公司职工代表构成，其中职工代表的比例不得低于1/3。股东代表由股东大会选举产生;职工代表由公司职工民主选举产生。监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。监事的任期每届为3年，监事任期届满，连选可以连任。

2.监事会的职权。公司法第54、55条关于有限责任公司监事会职权的规定。适用于股份有限公司监事会。